股權激勵對公司而言是有成本的，屬于公司的費用支出，該費用應在公司的凈利潤中扣除。而公司的凈利潤往往是戰略投資者重點關注的考察公司經營狀況的一個指標，同時，公司凈利潤也是公司上市審核的一個條件，因此，股權激勵在會計上的處理就成為一個不容小覷的問題。

一、股權激勵的成本

 公司在股權激勵中往往是以低于股權公允價值的價格向激勵對象授予股權，獲得的對價是激勵對象提供的服務。比如公司在最近一次引入外部戰略投資者過程中是以每股5元的價格取得融資的（假設此次融資價格是公允價格），而股權激勵中卻是以每股1元的價格授予激勵對象股權，相差的每股4元乘以激勵的股數就成為公司為獲取激勵對象的服務而支付的成本或費用。

二、股權激勵的成本在會計上的處理方式

（一）相關規定

如果激勵的股權在授予后立即可行權的，即沒有等待期、績效要求，根據《企業會計準則第11號——股份支付》第五條規定：“授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。”公司須在股權授予日在會計賬簿中計入股權激勵的成本或費用。

如果激勵股權被授予后還須有一定的等待期或者業績條件要求，根據《企業會計準則第11號——股份支付》第六條第一款規定：“完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。”股權激勵的成本或費用需要在等待期內分攤，每個資產負債表日只是計入當期的成本或者費用。同時，根據上述規定第七條：“企業在可行權日之后不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整。”無論是立即行權還是延期或者附條件行權，在行權之后，公司都不應再對已經確認的激勵成本或者費用進行調整。

（二）相關案例

在中國裁判文書網上能查到的相關案例只有一例：李廣元與蘇州周原九鼎投資中心、上海甌溫九鼎股權投資中心股權轉讓糾紛一案，該案就是雙方當事人就股權激勵成本是否應該在當年的公司凈利潤中扣除產生的爭議。

1、案件基本事實

四川明星電纜股份有限公司（以下簡稱明星電纜公司）擬引進戰略投資者。2010年11月2日，蘇州周原九鼎投資中心、上海甌溫九鼎股權投資中心（甲方）與李廣元（乙方，為明星電纜公司的實際控制人）、明星電纜公司（丙方）簽訂《投資協議書》，約定：甲方按每股4.65元受讓乙方所持丙方的股份2000萬股；第七條“經營業績”中7.1.1約定“若丙方從2010年到上市成功前每年實現的凈利潤不低于11000萬元，則丙方上市后，甲方在丙方成功上市后3個月內向乙方支付上市獎勵款846萬元，其中蘇州周原九鼎投資中心向乙方支付上市獎勵款720萬元，上海甌溫九鼎股權投資中心向乙方支付上市獎勵款126萬元”；7.1.2約定“若丙方2010年實現凈利潤不低于11000萬元，并且凈利潤在2010年基礎上每年平均增長20%以上，則甲方在丙方成功上市后3個月再向乙方支付業績獎勵款846萬元，其中蘇州周原九鼎投資中心再向乙方支付上市獎勵款720萬元，上海甌溫九鼎股權投資中心再向乙方支付上市獎勵款126萬元……”。

后來，明星電纜公司于2012年5月7日在滬市上市，李廣元依據上述第七條主張兩家投資方支付獎勵款，之所以產生爭議，就是源自2010年6月份李廣元以其股份進行的股權激勵所產生的相關費用592.3萬元的處理問題。關于發行人實施股權激勵對公司凈利潤的影響，該公司在向證監會申報的《首次公開發行股票招股說明書》（申報稿）（以下簡稱《招股說明書》）中指出2010年公司的凈利潤為10495.52萬元，按照2010年11月引進外部投資者的入股價為4.6535元／股計算，股權激勵減少的2010年度的凈利潤為592.3萬元，若扣除股權激勵的影響，2010年度的凈利潤為11087.82萬元。另外，一審法院委托的會計師事務所出具的《專項審計報告》指出公司2010年度合并凈利潤為110878232.25元，2011年度合并凈利潤在2010年度合并凈利潤的基礎上增長19.79%。對于2010年的股權激勵費用592.3萬元，這份報告明確指出這屬于股份支付，應作為費用列支，并在2011年度的財務報表中進行了追溯調整。

2、各級法院的審判觀點

一審法院根據《專項審計報告》，另外還結合《招股說明書》中關于股權激勵對公司凈利潤的影響中指出的若扣除股權激勵的影響，2010年度的凈利潤為11087.82萬元的陳述，認定明星電纜公司2010年度的正常經營利潤為110878232.25元，并據此判決兩家投資方按照協議第7.1.1條約定支付獎勵款846萬元。同時，因為《專項審計報告》載明明星電纜公司2011年度合并凈利潤在2010年度合并凈利潤基礎上增長19.79%，未達20%，故李廣元請求根據7.1.2條規定支付另外846萬元獎勵款的條件不成就，一審法院未支持。

一審判決之后，兩家投資方提出上訴。主張不應依據《專項審計報告》確定2010年的凈利潤。二審法院認為《專項審計報告》中在2011年追溯調整2010年的股權激勵費用的做法不符合企業會計準則的規定。并認定股權激勵的費用592.3萬元作為支出項目應從2010年度的凈利潤中扣除，公司2010年凈利潤應為10495.52萬元。而且《招股說明書》是公司認可的提交給證監會的上市申請材料，并且經過證監會核準，最后，二審法院認定明星電纜公司2010年度凈利潤未達到11000萬元，李廣元要求支付股權獎勵款的條件不具備，判決撤銷一審判決，駁回李廣元的訴訟請求。[1]二審判決之后，李廣元向最高院提出再審申請，后被最高院以與二審法院相同的理由駁回。[2]

3、案件的裁判要旨

上述案例至少說明兩點：其一，股權激勵是有成本的，公允價值與行權價格之間的差額就是公司從事股權激勵所支出的成本，應從公司的凈利潤中扣除。比如該案中即便會計師事務所出具的《專項審計報告》在2010年的凈利潤中未扣除股權激勵成本，但在庭審中也明確指出，股權激勵行為屬于股份支付，應該列支費用支出；其二，該成本作為費用支出應在當期的會計賬簿中列支，如該案中是在當年行權，就應該在當年的凈利潤中扣除，不應該在下一年的利潤中追溯調整，這也是二審和再審法院否定《專項審計報告》的原因。

[1] 參見四川省高級人民法院民事判決書（2014）川民終字第108號。

[2] 參見最高人民法院民事裁定書（2014）民申字第2095號。

三、由股權激勵的會計處理引發的問題

股權激勵的成本在會計上的處理對所有與公司凈利潤有關的事項都會產生影響，本文這里就引入戰略投資者以及公司上市的影響進行闡述。

（一）對投資協議的影響

在所謂的“對賭協議第一案”甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司與蘇州工業園區海富投資有限公司、陸波增資糾紛案中，各方就在《甘肅眾星鋅業有限公司增資協議書》中明確約定：眾星公司2008年凈利潤不低于3000萬元人民幣，如果眾星公司2008年實際凈利潤完不成3000萬元，海富公司有權要求眾星公司予以補償，如果眾星公司未能履行補償義務，海富公司有權要求迪亞公司履行補償義務，補償金額＝（1－2008年實際凈利潤/3000萬元）×本次投資金額。[3]

所以，一方面，如果公司已經將股權激勵提上日程，那么在引入戰略投資者時，就應該謹慎對待針對公司凈利潤的約定，防止公司陷入被動，比如因股權激勵費用列支而產生凈利潤不達標，進而被投資者要求賠償或者回購股權的后果發生。另一方面，如果已經與戰略投資者簽訂了協議，之后提出并實施股權激勵計劃，就要避免協議中的不利情況出現，將股權激勵的費用控制在安全空間以內。

（二）對公司上市、掛牌的影響

擬上市公司在主板、創業板上市都需滿足相應的財務指標，相關規定如：

《首次公開發行股票并上市管理辦法（2015修正）》第二十六條第一款規定：“發行人應當符合下列條件：（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；”

《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法（2015修正）》第十一條第二款規定：“發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；”

所以，如果公司有上市計劃，就要考慮股權激勵的時機，防止因為股權激勵導致公司凈利潤達不到上市要求。此外，根據《證券法》第十三條關于公開發行新股的條件的規定，擬上市公司應該具有持續盈利能力，財務狀況良好，所以，對擬上市公司而言，應該盡早實施股權激勵計劃，確保公司的凈利潤數據呈持續增長態勢。

對于擬在新三板掛牌的公司，雖然沒有利潤指標要求，但是根據最新消息，對公司的盈利能力也提出了要求，2016年8月3日，股轉公司掛牌業務部總監李永春在《主辦券商內核工作指引》培訓上將企業掛牌新三板的標準進一步明確，“非科技創新型的傳統行業，經營規模不能低于行業平均水平，除非是過度競爭或有去產能要求的行業特殊性導致虧損，否則不能連續兩年虧損”。[4]所以，如果公司進行股權激勵也要注意不要出現賬面上虧損的情況。

[3] 參見最高人民法院民事判決書（2012）民提字第11號。

[4] 《掛牌新三板對盈利能力有了新要求 傳統企業不能連虧兩年》載于《北京商報》2016年8月5日版。

四、總結

綜上，因股權激勵的會計處理可能引發公司或者公司創始股東的重大利益變動，公司應該謹慎選擇股權激勵的時機和激勵的方式、規模，防止出現本文所引案例中明星電纜公司實際控制人的遭遇，因為實施股權激勵而喪失本來可以獲取的巨額上市獎勵金。同時，在公司引入戰略投資者以及公司準備上市、掛牌新三板中都要關注股權激勵對公司凈利潤的影響。

來源：法治地平線