1.股權激勵的基本理念是什么？它們具有怎樣的含義？

（1）基本定義

1）股份與股票

股份和股票的這種不同稱呼背后的含義是一樣的，只是其表現形式不同的不同叫法而已。一般非上市公司習慣稱呼為股份，上市公司或股份有限公司稱呼為股票。

2）IPO與風險投資

IPO：initial public offerings 股份有限公司首次在公開市場上銷售股份募集資金的行為，也就是在上海或深圳交易所掛牌上市，類似的還有有上新三板市場、四板市場。

VC：venture capital 風險基金，專投早期的項目。

PE： private equity fund 私募股權基金，專投企業處于成長期和成熟期間的項目。

（2）股權激勵在公司治理中的地位

1）什么是公司治理？

公司治理就是為了保證該企業正常運作，維護利益相關者（員工、股東、社區服務者、供應商、政府、慈善機構、管理層、經銷商等）而誕生的公司內部的“法律”，同國家法律一樣，面上是一堆制度的發布，如關聯交易制度、股東會議事制度等，實際由“股東會”“董事會”“監事會”“管理層”進行運作和操作。

2）股權激勵在公司治理中是什么地位？

無論企業的大與小，公司治理的復雜與簡單，都是企業間必須要面對的問題，當企業比較小的時候，股權激勵的問題可能沒有顯示其重要性，但當企業做大或高人才資源性企業成立時，就必須考慮到股權激勵，因此可以說股權激勵是公司治理全部內容中的重要一環，在需要的時候不可或缺。無論是BAT抑或全球非常厲害的華為公司，都能看到其股權激勵的身影。

（3）公司治理的本質

1）公司治理是哪些人的游戲？

公司治理的參與者也是股權激勵方案制定者，因此有必要從根本上知道是誰在制定游戲規則。有三個重要的參與者，一個是企業家自身，或者說是聯合創始人等；一個是在融資過程中投資的風險投資者，或者說因公司上市融資的廣大自然人股東或機構投資者，最后一個是企業的實際事務運作人，稱為CEO、總經理或職業經理人。

2）公司治理及股權激勵的本質是什么？

公司治理的本質是解決三個參與者之間利益不平衡的問題，也就是防止參與者相互“打架”但又能持續推動公司繼續前進的動態管理方法，其中股權激勵是利益調整的一種重要手段和方法，是企業家調節資本家、職業經理人的利器。

（4）股權激勵的目的

1）是一種動態的利益平衡手段

都說沒有永遠的朋友，只有永遠的利益，每個人在這個世界上，都想通過付出獲得一定的回報，而最少的付出獲得最多的回報是大多數人追求的方向。辛辛苦苦給老板打工，沒有足夠的利益能夠長久讓最優秀的人留下了工作么？答案是不能，因此需要對所有的利益相關者進行動態調整，以保持企業的發展平衡。我想那么多的自立門戶的企業都是為了追求更好的回報。

2）公司融資的一種方式

對于實股而言，激勵對象是需要拿錢進行購買的，因此如果企業估值1億，開放30%的股份進行融資，因此可以融資3000萬，對于某些成長性較好，資金緊張的企業而言，股權激勵中的融資也是一種手段和方法。

3）對內部核心員工做長期激勵

企業行為可以分為短視行為和長遠行為，企業的職業經理人和核心員工同樣如此，對于短視行為是非常難易避免和規避的，但是長遠有效的股權激勵可以避免這種情況發生。

4）促進公司成為百強或百年企業

反問：你見過那家世界百強企業沒有做過股權激勵？

5）吸引人才

這個道理和第一個是一樣的，要達到一定的利益平衡，才會有最牛的人愿意加入進來。小企業根本給不起那么多錢，但還想用牛的人，怎么辦？只能用“股權激勵”這種希望來吸引。沒錢的時候至少要有一個希望。

（5）定制股權激勵方案考慮的因素

1）何為定制？企業家能否自己做股權激勵方案？

大家都知道安利的直銷做的不錯，但是依舊有很多公司照抄這種商業模式也無法取得和安利同樣的成就。定制的含義是：每個企業的具體情況是不一樣的，需要綜合考慮企業所有因素，然后制定一個符合企業現狀的激勵模式。

比較關注上市的企業家，都以為股權激勵就是做期權激勵；在傳統行業工作的企業家，相當部分人以為股權激勵就是身股+銀股的模式；而有些企業家就說華為的虛擬股權就是最好的股權激勵方法，筆者只能說知識的不全面導致企業家的錯誤認知，這對企業是非常危險的。

2）激勵方案需要考慮哪些因素呢？

這里提出幾個問題，可能就能明白股權激勵的復雜性：

①國企是不允許股份外流的，那么該如何做股權激勵？

②個體戶只能注冊一個人，該如何給多人分股份？

③上市公司的監事不得成為激勵對象，但監事對此事不滿，要辭職監事任副總經理，否則給激勵方案出負面的意見，該怎么破？

④公司激勵對象超過50人，該怎么辦？

⑤公司已經處于黃昏期間，在即將破產階段是否還有必要做股權激勵？

3）上市公司和非上市公司的股權激勵方案區別？

①規范性。上市公司的股權激勵方案在財務、稅務、法務、程序上要求更加嚴格，但非上市公司雖然在法務、稅務、財務上有要求，但是卻不及上市企業的嚴格與規范性。

②法律認可性。基于《上市公司股權激勵管理辦法》細則，其中被國家認可股權激勵的模式相對整個股權激勵模式而言較少，因此上市公司的法定激勵模式要少于非上市公司的激勵模式。如虛擬股權雖然適合上市公司也適合非上市公司，但在《管理辦法》中沒有體現。

③靈活性。非上市公司股權激勵方法現在國家只出臺了一些不痛不癢的法律法規，對具體的操作及實施沒有詳細的規定，沒有規定等于自己定規定，因此非上市公司的激勵模式更加有靈活性。

2.常見的股權激勵方式有哪些？它們的優缺點是什么？適用范圍又是怎樣的？

（1）股票期權

是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定的時期內以事先確定的價格購買一定數量的本公司流通股票，也可以放棄這種權利。股票期權的行權也有時間和數量限制，且需激勵對象自行為行權支出現金。目前在我國有些上市公司中應用的虛擬股票期權是虛擬股票和股票期權的結合，即公司授予激勵對象的是一種虛擬的股票認購權，激勵對象行權后獲得的是虛擬股票。

（2）期權

是指買方向賣方支付期權費后擁有的在未來一段時間內或未來某一特定日期以事先規定好的價格向賣方購買或出售一定數量的特定商品的權利，但不負有必須買進或賣出的義務。

（3）業績股票

是指在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。業績股票的流通變現通常有時間和數量限制。另一種與業績股票在操作和作用上相類似的長期激勵方式是業績單位，它和業績股票的區別在于業績股票是授予股票，而業績單位是授予現金。

（4）干股

干股（亦稱身股、分紅股）是股東不必實際出資就能占有公司一定比例股份份額的股份，但其實干股并不是指真正的股份，而應該指假設這個人擁有這么多的股份，并按照相應比例分取紅利。

（5）限制性股票

是指事先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當激勵對象完成特定目標（如扭虧為盈）后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。

（6）虛擬股票

是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。

（7）股票增值權

是指公司授予激勵對象的一種權利，如果公司股價上升，激勵對象可通過行權獲得相應數量的股價升值收益，激勵對象不用為行權付出現金，行權后獲得現金或等值的公司股票。

（8）延期支付

是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，其中有一部分屬于股權激勵收入，股權激勵收入不在當年發放，而是按公司股票公平市價折算成股票數量，在一定期限后，以公司股票形式或根據屆時股票市值以現金方式支付給激勵對象。

（9）經營者/員工持股

是指讓激勵對象持有一定數量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。激勵對象在股票升值時可以受益，在股票貶值時受到損失。

它們的適用范圍：

它們的優缺點：

3.按屬性，股權激勵可以分為哪幾種？它們各有什么優缺點？

真實股權激勵和虛擬股權激勵。

真實股權激勵是指在達到合約規定要求后可以直接或間接地持有公司真實存在的股權的激勵計劃：直接持有股權就是成為證券登記機構確認的公司股東；間接持有股權就是成為公司的法人股東的股東，或更多層的持股結構。

虛擬股權激勵是指主要以股權為標的資產的，類似衍生品的激勵計劃。這類激勵計劃一般是以現金結算的，并不將股權實際交付。例如與長期股價掛鉤的高管獎金。

其優劣勢比較：

直接持股激勵程度最強，時效最長。因為他們是擁有自主投票權的正式股東，真正成為了公司的所有者之一，他的努力可以很大程度上轉變為自己的利益。

但是劣勢在于如果他不想繼續干下去，甚至與公司實際控制人鬧翻，那么會變為對自己很不利的反對者，而且只要他不出售自己的股權，對他沒有任何約束力，除非有任何事先約定。通常而言我們會建議制定制度，參與了激勵但后來離職的人員應當將其股份以適當的價格退出。

對于被激勵的高管，如果想要在此有所長遠發展，直接持股無疑是最為適當的。

對于公司來說，直接持股需要進行工商變更登記，如果是非上市公司這一程序相對較為復雜。如果是有限公司的法律結構，股東的進出通常需要股東會決策程序，非常繁瑣。

間接持股激勵程度較弱，時效一般。通常這種方法會約定被激勵者有權單獨減持其份額并單獨分紅（如果是公司架構下，無特別約定的話分紅是全體股東所有）。企業的實際控制人可以通過適當的股權設置，以51%股權控制該法人，那么該法人下的全部股權的投票權仍然歸屬于實際控制人，對實際控制人的控制權沒有稀釋。

對于被激勵者，這種激勵收益可能差別不大，但是流動性不大，難以進行其他靈活方式（股權質押貸款等），走人的時候也幾乎只能換成現金。

對公司來說，間接持股減去了頻繁股權變動登記的麻煩。

虛擬股權激勵較為赤裸裸，達到某個目標就可以拿錢（收銀機音效），沒有投票權。

4.從企業與員工的利益相關性，股權激勵模式可以分為哪幾種？

對等型激勵模式 （即風險-利益對等，被激勵者承擔風險和受益與企業密切相關）和收益型激勵模式（企業承擔風險大，被激勵者承擔風險小）。

二

5.股權激勵有哪些形式？企業應如何運用這些形式？

股權激勵的形式多樣，大體可分為三類：

（1）直接授予激勵對象股權；讓激勵對象成為公司股東，直接持有公司的股權，激勵對象達到一定條件后，享受公司的利潤分配。

（2）間接授予激勵對象股權；設定持股平臺，激勵對象通過持股平臺間接持有公司一定的股權，激勵對象達到一定條件后，通過持股平臺享受公司的收益。

（3）給予激勵對象的股權增值收益；激勵對象并未持有公司的股權，公司和激勵對象簽署協議，激勵對象達到一定條件后，公司根據雙方的約定，將股權增值收益分配各激勵對象。

如何運用：公司在不同的發展階段，結合公司股東的偏好，可以選擇不同的激勵方式。在企業創始之初，企業規模小，人數較少的情況下，可采取第一種方式。隨著企業發展規模的增大，通常會搭建持股平臺，通過間接授予激勵對象股權的方式開展股權激勵。當然，有的企業所屬行業屬于人員流動性比較大的行業，或者在資本市場影響力較大，搭建持股平臺需要履行一系列審批手續，或者公司股東不愿意稀釋股權，就可以采用給予激勵對象的股權增值收益的方式，開展股權激勵。

因此，采用何種方式的股權激勵，要結合企業的發展階段、發展規模，以及股東的偏好，來進行確定，甚至在企業的不同發展階段，采取不同的激勵方式，而非一味的采用某種方式進行股權激勵。

6.進行股權激勵需要注意的問題有哪些？

（1）激勵股權池預留多大合適？

創業初期，公司一般會預留一部分股權作為激勵股權池，用于未來實施股權激勵。股權池的大小沒有明確的規定，按照硅谷的做法，股權池通常占公司股權的10%至20%。股權池不宜過大或過小，過大將直接影響創始人的利益，畢竟這部分股權池最初是由公司創始人或者創始股東讓渡出來的；股權池過小，可能實施一輪或者兩輪激勵計劃之后，股權池就全部發放完畢了，未來若要吸引或者激勵新的核心員工，則需要讓渡新的股權，直接導致公司原有股東和投資人的股權被稀釋。

（2）實行現金激勵還是股權激勵？

并非所有員工（甚至是核心員工）都能夠目光長遠，能夠看到股權激勵在未來能夠帶來的潛在巨大經濟利益。很多人基于現實的考量，往往更看重薪資的升幅、獎金的多寡，他們要的是實實在在的即時能夠獲得的利益。對于這些人，給他們發放再多的激勵股權，也許只只能落得個“我本將心向明月，奈何明月照溝渠”。因此，創業者應當時刻謹記，激勵方式要因人而異，做好充分溝通，基本原則是少數關鍵人員做股權激勵，其他人員做現金績效獎勵。

（3）如何抓住實施股權激勵的時機？

創業初期，公司價值不明顯，如果創始人一開始就慷慨解囊，給員工發放激勵股權，其收效甚微。但是對那些從創業伊始就與公司相濡以沫、攜手共濟、風雨同舟的創業元老或者公司棟梁，如果他們也有一顆創業的心，那么應當看準時機及時給他們發放激勵股權，千萬不要等他們心灰意冷、另擇他木而棲時，才追悔莫及。

7.股票期權與限制性股票模式有什么區別？

8.股權激勵對企業、股東各有什么影響？

(一)對企業的影響

股權激勵對企業的影響長遠來說是比較積極和正面的，主要體現在：

（1）有利于更好地吸引并留住核心人力資本。

企業每個部門都有相應的核心人力資本。授予核心人力資本以股權或期權，能夠提供較好的內部競爭氛圍，激勵人力資本最大限度地供給。同時，由于股權和期權強調未來，公司能夠留住績效高、能力強的核心人力資本。

（2）充分刺激和調動經理人積極性和創造力。

股權激勵計劃將經理人的利益與企業的盈利捆綁在一起，使經理人自發自覺地為企業創造利潤，最大化地貢獻自己的才智。

（3）有效降低企業經營成本并利潤。

國內外的實踐證明，實施股權激勵計劃后，經理人的主人意識增強，工作積極性均會大幅提高，往往能夠通過積極的管理有效地降低企業經營成本并提高利潤。

(二)對現有股東的影響

（1）稀釋股權，降低現股東持股比例

期權的授予其結果必然使現股東的股權得到稀釋，是原先相對集中的股權變為分散，現股東的控制權在一定程度上將會削弱。

（2）引入監督，經營管理和利潤分配的透明化及民主程度要求提高。

根據我國公司法規定，公司股東(不論持股比例多少)依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，具體而言，股東還享有：股東會表決權、查閱公司章程、文件和財務報告、會計帳簿的權利、分紅權、以及對其他股東出讓股權的優先認購權等諸多權利。

因此，股權分散化導致的結果必然是對現有股東的經營管理帶來監督。在此情況下，公司的經營管理及利潤分配等都應當走向規范化、透明化，重大事項的決策應當民主化。以往“家長制”、“一言堂”的管理模式需要逐步改變。

（3）帶來潛在的糾紛風險

既然股權由集中轉為分散，股東對公司經營管理、持續發展的思路就有可能出現分歧，股東之間出現矛盾并導致糾紛的風險就大大提高。

三

9.上市之前股權激勵計劃制定中，需要注意哪些問題？

（1）盡量不要選擇期權方式作為股權激勵計劃的方式

（2）股權激勵要跟企業內部考核機制配套實施，保密制度、法人治理結構、議事規則等各項制度方面都要有相關保障措施保證股權激勵的落實。

（3）用于激勵的股權比例不能過大，不能導致實際控制權轉移；

（4）不正規的股權激勵計劃容易導致股權不清晰而成為IPO的實質性障礙，因此盡量避免采用信托、代持等方式；

（5）以增資方式獲得股權的股權激勵方式應該注意，增資價格不低于每股凈資產

（6）加上股權激勵的人數改制時股東總數不得高于200人，不要全員持股

（7）股權激勵實施中須注意相關稅務問題

（8）對于企業自身已經設立股權激勵機制的，需要按照上市的要求進行規范

（9）設立高管持股，需要考慮以下風險。

擬上市企業如果上市前進行了股權激勵，且股權實際過戶給高管個人，則可能會產生以下問題與風險，需予以關注。

1）辭職、離職或辭退情況對于股權如何處理；

2）高管成為股東后難以管理；

3）難以起到長效激勵的作用；

4）新加盟的高管或公司引進高管的激勵股權來源問題；

5）終止原承諾造成高管對公司或大股東的產生不信任和懷疑；

6）終止后的補償方案如果不能使得高管滿意，則新的方案容易引發內部心理上的對抗，影響工作積極性；

7）死亡/離婚或刑事處理，能否繼承。

（10）擬上市公司的股權激勵計劃最好在上市之前就完成

（11）擬上市公司實施股權激勵計劃應該合理測算股權激勵計劃的成本

（12）在申報前6個月，盡量不要再股權調整

10.創業早期的員工股權激勵計劃需要注意哪些問題？

（1）激勵計劃的方式：是選擇股權還是選擇期權是一個核心問題；創業初期，如將企業股權直接分配，則員工在第一時間即登記為公司股東；如選擇的是期權，則參與員工有權在未來特定的時間或在特定條件滿足的情況下，以特定的價格購買特定股權的權利，待員工行權后才會直接登記為股權。

（2）激勵計劃的比例：創始人需要綜合考慮激勵計劃占公司總股本的比例安排，對于現有員工以及未來新加入的員工是否足夠需要有所預判。

（3）退出機制：創始人在制定激勵計劃的同時即應設計好退出機制并與員工明確約定，以免退出時產生不必要的糾紛。退出機制通常包括員工將股權變現的方式、員工離職時所持有的激勵股權的處理（如繼續持有抑或回購等）。

（4）法規的限制：在中國現行法規體系下，股權與注冊資本對應，對于非上市內資公司而言，設定期權安排在靈活性上會有一些限制；如果企業搭建的是境外架構（比如VIE架構），在期權設置上就會較為靈活，境外公司可以預留一部分普通股作為期權池（ESOP Pool），當員工行使期權時，公司將該部分普通股發行給該員工，并將員工登記為公司股東。

11.股權糾紛的類型有那些？

12.股權戰略有哪幾大模塊？

13.股權激勵是做加法還是做減法？

定來源，即增發的股份從哪里來，有兩種方式：做減法和做加法。

做減法是指把原有的100%股份逐步釋放出去。實踐中，大多數企業會采用這一方式。

做減法的激勵方式，等于把原有股份當作一個固定的存量，然后不斷向外分發，其結果自然是原有的存量越來越少，會使公司越做死得越快。

例如，公司有100%的股份，給了CEO張三5%，原創股東還剩下95%的股份。張三拿到注冊股后，帶著這5%的股份離開了。李四接任CEO后，通過兩年的努力也拿到了5%的股份，當他決定轉行去做別的生意后，又帶走了5%的股份......就這樣，不斷的人來人往，帶走股份，總有一天股份會變成零。而且，能夠分到股份受到激勵的人非常有限，因此這并不是一種科學的分配方法。

做加法也叫做“虛擬轉換法”“無中生有法”。

做加法，是將原有股份虛擬成100股，如果要給激勵對象股權，那么就在原有100股的基礎上增加股數。例如，如果要給CEO5股，那么就在100股的基礎上加上5股，總股數變成105股。以此類推。

這種做法的好處有很多，最主要的是能解決激勵對象獲取股份后不思進取的問題。因為能人的股數是不斷增加的，而不能為企業繼續創造價值的人的股份絕對值是不變的，但實際上分紅比例在不斷減少。

換言之，如果你不努力，公司會給比你努力的人股份，就會有更多的股東進來稀釋你的股份，這樣你的分紅比例就會慢慢變小。因此，這種方式會促使被激勵者更加努力工作，爭取多做貢獻，多賺取股數，從而增加分紅比例。

所以，增發股份不能做減法，而是要做加法。還是上述例子，張三如果離職了，到工商局注冊時，他的股份不是5%而是4.76%。張三離開帶走了5股的分紅，李四經過努力拿到了這5股，那么公司總分紅股數就變為110股。假設有20個CEO都來公司走上一圈，每個人都能拿到5股，做加法的結果是總分紅股數變成200股；做減法的結果是，20個CEO拿走股份離開，公司的總股份就是0了。

這是改變游戲規則的做法，效果很好。我將其總結為“功者有其股”，也就是說，股份永遠給對企業有貢獻的人，應該留給那些正在為公司創造價值的人，誰創造的價值多，股份就應該多給他。在我看來，員工持有的公司股數是分子，公司分紅的總股數是分母，分母可以不斷加大，但如果分子不變，其值就越小。假設CEO拿著股份離開公司了，那他的股份就會不斷被稀釋。

所以，做股權激勵方案時不要再用百分比了，一定要首先確立公司股份虛擬為多少股，打算增發多少股，而不是拿出多少股來進行激勵。拿出多少股叫做減法，增發多少股叫做加法。

把做加法學會了，做股權激勵就能規避很多風險，而且這種方法都是在職分紅股激勵，不用到工商局注冊，幾乎沒有任何風險。從做減法到做加法，這是一個重要的改變。

當然，從專業的角度來講，股份來源還有大股東轉讓、二級市場回購等方式，但無論如何，企業家要想使股權激勵能夠長期有效，就一定要做加法，做增量。

四

14.如果創業公司提供股權激勵，最基本的手續有哪些？比如說，股權和股份是不是也像協議那樣，應該有雙方各持一份的書面證明？

公司需要和員工簽期權協議（然后至少各持一份）。公司需要事先查看一下這個協議的內容是否需要董事會（甚至股東會）批準，這些在公司章程或融資協議里通常有規定。

協議本身可以很短，比如1-2頁，主要包括給多少股份的期權、行權價格、起算日期、兌現時間表和兌現的期權在什么條件下和多長時間范圍內可以行權。

但是協議通常有個很多頁的附件，列出關于期權的具體規則，比如，行權后的股份轉讓有什么樣的限制和誰有優先購買權，等等。

最后，協議附件里通常包括一個行權通知的標準文本，這樣員工開始行權時就可以很快填好交給公司的財務部門，也方便后者管理。

15.初創公司股權架構搭建需要遵循哪些原則？

創業公司股權架構的重要性不言而喻，創業公司的股東架構搭建要遵循四個原則：

（1）一定要有一個核心創始人

核心創始人要擁有足夠控制公司的股權；如果這個人股份不多，那么就需要借助足夠多的控制工具：比如其他形式的有限合伙平臺搭建，或者是小股占大的表決權。創業公司如果沒有核心創始人的話，這個公司走不遠。

說起阿里巴巴人們就會想起馬云，說起百度會想到李彥宏，說起騰訊會想到馬化騰。一個沒有核心創始人的公司，或者說大家能力都差不多的一個公司，這個公司很危險，因為大家的能力都差不多，可能股份也都差不多。當股份差不多的時候，有些人就會動心思了，你干能行我干也能行，憑什么你說了算，那我就要想方設法把你擠走，然后他們股東之間的矛盾很有可能在將來某一個時刻會被引爆。所以這個時候，一般情況下投資機構也不敢來投。

有一個核心創始人是做創業公司成功的關鍵。

那么核心創始人要具備什么樣的素質和條件？

核心創始人的核心能力在哪？

對創業公司核心競爭力的把握如何？

那么核心創始人要具備什么樣的素質和條件？

核心創始人的核心能力在哪？

對創業公司核心競爭力的把握如何？

就是說他把握了這個潮流，而且讓別人相信了他的理念，所以一幫人跟著他去做了。

當然馬云還有一個能力，就是他的人格魅力。他的演講大家都應該聽過、看過，就是被他一說以后，真的是所有人都會動容，包括蔡崇信，日語大學的那個法學博士，讓他一忽悠放棄了百萬年薪加入他的團隊，給他一個月500塊錢。百萬美金的年薪到500塊人民幣的收入，靠的是什么？靠的就是股權激勵。在十八羅漢會議上蔡崇信寫了一紙協議書，中英文的，他把他的股權以協議書的形式確定下來。他是對馬云的理念和對馬云這個人的認可。

所以說作為一個核心的創始人，自身要有足夠的人格魅力，對團隊要有足夠的掌控力，對自己做核心創始人這件事情要有足夠的把握能力，這樣的話你才能做好一個創始人。

（2）預留一部分股權

預留了一部分（比如說20%）股權給兩類人。

一類是將來的核心員工。任何一個創業公司都需要大量人才，有人才但是發工資你發不起，或者說你發得起人家也不想留，這個時候股權就是最好的吸引和留住人才的重要工具，所以這部分股權要留下來用作股權激勵。

另一類是將來引進的投資人。做創業公司靠自己的實力積累慢慢地去發展很難，那怎么辦？需要引進投資人，引進投資人他就需要股權。

所以，現在做創業公司的時候一定要預留一部分股權。如果不預留的話，公司股東把股權全部分掉以后，需要股份的時候從哪里來？要么是大股東轉讓，要么增資。大股東轉讓股份就少了，控制權也受到削弱了；增資的話，所有人的股份都會攤薄稀釋，你要是10%一增資變成8%了，股東心里會不舒服，可能又會有矛盾。另外，增資的轉讓手續比較麻煩。而預留的股權由核心創始人代持，需要用的時候大股東轉讓，手續比較簡單。

（3）利益結構要合理

股權不等于分紅權，股權和分紅權可以劃等號，也可以不劃等號。擁有股權可以享受表決權、控制權，但分紅權可以讓渡。有人要股份你不能給太多，但是分紅權你可以在一定時期內多給他一點，公司發展好了以后，約定好他得到他應有的回報以后再收回來。

另外，做創業公司的時候會有人提供資源，而且在創業的時候沒有這個資源真的做不了，比如你做移動醫療，你現在就沒有這方面的人才或者沒有醫院這方面的人脈關系，或者做物流的沒有政府對接的品牌，那怎么辦？有人有，他出資源，其實資源可以換算成錢。資源可以折算，但不建議資源給股權的。

如果資源方一定要股權，我們可以少給一點，給完以后也是通過分紅權的設置或者優先轉讓權。要知道，如果創業成功的話這些股權是很值錢的，跟他現在提供給你這些資源遠遠劃不上等號。

通過合理的利益結構的安排，能夠協調創始合伙人或者其他合伙人之間的一個股權的分配問題。

（4）設立一個良好的防利益沖突的機制

什么叫防利益沖突機制？下面通過例子介紹幾種。

第一種：公司股權架構不合理，沒有一個超過50%的股東，那這個時候如果各個股東意見不一致的話，公司的股東會、董事會長期無法形成有效決議，導致公司生產經營困難的，根據公司法律172條規定，10%以上的股東是可以向法院申請公司解散的。

所以如果說股東沒有達到這種控制權，都達不到51%、52%的，或者主要結構比較分散的，如果公司股東會、董事會在一定時期內形成不了決議怎么辦？那一定要設立這個公司僵局的利益沖突制度的事先預防，怎么預防？在公司章程里面寫好，指定一個股東說了算，或者我們指定一個中間方說了算，大家都信任的人說了算。

再有一個，如果我們長期不能形成有效決議怎么辦？競價收購，你是30%、我是30%股權，我們現在公司弄僵局了，我們坐下來，股權擺出來賣，價高者得。通過這種利益沖突機制事先安排，把有可能引起公司未來發展重大矛盾的事件扼殺掉。

還有很多種方法，調解機制，仲裁機制，還有審判機制等等，比較很復雜，但是一定要考慮到，如果你的股權架構不能夠做到控制公司的話，一定要考慮到有可能會出現哪些情況。

第二種：股權退出機制。比如說3個人、5個人一起創業，大家的股權也分好了，突然有一個人要退出，那怎么辦？除非你公司章程上規定股權綁定的形式。

比如說我們給一個合伙人15%的股權，那我要求你在公司全職工作滿3年，你每工作滿1年可以拿走5%的股權，要是工作滿1年以后走了，你只享受公司5%的股權，要是滿2年，你享有的股權就是10%，干滿3年再走，15%的股權都是你的。當然我們還可以再約定，我們這個創業是一輩子的，不是3年、5年的，那我股權綁定的同時，你要離開公司，不在公司全職工作，你的股權要以約定好的價格被其他股東回購或者公司回購。

所以建議各在引進創業合伙人的時候，一定要有這樣的一個條款。否則工商局登記完，人走了，但是在公司里面他永遠是有股權的。而你們公司要是做什么事情走的人不來還得走程序。比如說我們3個股東開會，一起坐下來蓋個章簽個字就行了，但是有一個股東不來，你還必須走正式的程序，發一個書面的函件通知他，15天之內，什么時間、什么地點、什么議題、到哪兒開會，你發了這個信之后還必須要有回執，沒有回執證明不了，到工商局人家都不認，會很麻煩。

還有更極端的例子，人走了股還在，不但在還要給你添亂。比如跑到你的競爭對手家去工作，拿著你的股權，分著你的紅，開著你的會，給競爭對手家干活。或者是說離開以后，出去自己開一家公司跟你競爭，把你的客戶、把你的資源全帶走。

在股權架構搭建的時候你也要約定：

第一，我們所有的創始人都在這個公司里面做，你要離開的時候，幾年之內不能做這個事；

第二，你要做了這個事，你的股權要被公司收回來。

其實這些事情每天都在發生。比如甘汁源，賣功能糖的，它的一個營銷總監和一個渠道經理跑出來賣一樣的東西。首先他們不是有股權的限制，保密協議簽了，人家渠道、客戶名單算不算商業秘密呢？應該也算，但是舉證太難了。總而言之，搭建股權架構的時候一定要考慮清楚這些問題，股權綁定是一個有效的方法。你在我公司跟我做合伙，你有多長時間我給你多少股份，你離開以后股權怎么收回來，還是說給你多少留多少，一定要事先講好。

16.兩個朋友創業，且成為A和B。設定A負責內容，技術，和運營,且A為發起人，創始人。B負責推廣，培訓和營銷，且B為聯合創始人。假設初期約定資金各投入為10W。根據以上職責劃分，如何得到合理分配股份？

第一種情況，不考慮工作分紅和貢獻

公司還沒有成立，建議用出資的比例分配股權，但兩位投資都為10萬，股權比例是50%：50%，這種分配權利又及其不好，說話都不算話，建議其中一人多投資一些，保持手中股份有67%以上較好。

若沒有多余的資金，建議用干股的方式進行處理，保持兩位的分紅權為50%：50%，但控制權比例為70%：30%即可。

第二種情況，考慮工作內容和創始人

方案1：

這種情況下，可以適當溢價，如何溢價呢，A先去成立公司，注冊資金多少無所謂，假設投資10萬元。然后B再加入，B加入的時候，公司適當溢價，如溢價為15萬，那這個時候B投資10萬元，能占比為 10/(15+10)=40%,A的100%的股權就稀釋到60%了，那么該如何溢價呢？一般是根據談判而定的，和大街上白菜價格幾何是一樣的。

方案2：

對B做股權激勵方案。

因為人員流動是一個問題，直接將40%的股份給了B，萬一B退出離職了，但又不愿意放棄手中股份，那A就吃大虧了。

另外以后如果考慮風投的話，你們6：4的股權方案也不夠好，因此可以用干股或虛擬股份的方式激勵B，給夠錢，但不給夠注冊股。

在有績效考核的情況下，可以按年給予注冊股預激勵：

2016年 加入給1%

2017年 業績達標 給2%

2018年 業績不達標 不給

2019年 業績達標 給3%

2020年 業績都達標，以上6%的股份直接轉換為注冊股份，公司免費贈予。

至于其他的對B進行股權激勵的具體方式有很多，如虛擬股份轉業績股份、虛擬股份轉注冊股、業績股份轉限制性股份和虛擬股份轉期股等。

17.若股權激勵不當，會產生哪些風險?

主要有四大風險：

（1）選錯激勵工具：易淪為“錯誤的金手銬”

在創業公司里，曾出現過這樣的例子：有的員工自認為干得不錯，但是給了股份之后，員工覺得股份太少，算一算，沒有競爭對手給的錢多，所以就選擇了辭職。因此，股權激勵最好有想象空間，沒有想象空間的股權激勵會適得其反。有些時候，股權激勵如果不到位，等于沒激勵。

同時需要注意的是，所有的“金手銬”都是有期限的，過了一定階段就會失去作用，所以還是需要在不同階段使用不同的激勵方案。

（2）公平公正性缺失：易引發新的矛盾

有時，股權激勵的差異可能會讓部分員工質疑公司的公正性。因此，大范圍的股權激勵應采取一定的保密制度。

與此同時，股權激勵的“儀式感”也很重要，因為這同樣具有精神激勵作用。在公司內部，定期有類似的股東會議，既有創始人，又有持有股權的骨干，其他人沒有權限參加。參會者仿佛都被貼上了標簽，起到了很強的精神激勵作用。相比之下，有的公司害怕風險，偷偷地給股權，這就起不到精神激勵的作用了。

（3）沒有約束機制：容易催生懶人

有些創業公司給了員工股權之后，沒有相應的約束機制和規定，反而催生了一些懶人。因此，選人也要非常謹慎。

其實公司發展需要一批“定海神針”，要有一定的忠誠度。當公司發展出現問題時，“定海神針”愿意跟公司股東一起努力，共渡難關；相反，有些純粹機會型的人給多了也沒用，在他走了之后，還會帶來一系列的連鎖反應，產生新的麻煩，因此還是要有相應的約束機制。

（4）激勵不足：易釣小魚，難釣大魚

這個道理很簡單。對于不太能干的員工來說，激勵屬于額外的驚喜;對于能干的員工而言，激勵不足等于沒激勵。

五

18.公司頂層設計包含哪些內容？

（1）：企業頂層設計有這么多模塊，現實中發生的實際需求是怎么樣的？

現實中，商業的利潤是驅動企業后公司發展的動力。因此企業頂層設計上實際發生的時候，就是一個“商業機會”，這個“商業機會”頂層設計的開始。商業機會的發現者可能是一個普通的人，也可能是一個有一定商業背景的人，但“潛在的利潤”是一切的開始，也就是企業頂層設計的出發點。

（2）一句話透析商業模式

當發現者發現一個好的idea的時候，憑個人直覺覺得idea有潛在的商業價值，有關這個idea的所有信息集合，就是商業模式。隨著信息的不斷擴張，這個idea的相關信息越來越豐富，也就是商業模式的清晰化。當風投進來的時候，需要將這個idea用于表述，因此就產生了大量的PPT說故事的案例，比如樂視汽車，同時還會“發明”一些獨有詞匯進行渲染，比如“樂視生態”！

趕趨勢模式：如果在美國有一個新的商業模式，直接引入到中國即可，如P2P，團購網站等；

平臺模式：如知乎、滴滴打車、淘寶、京東、QQ、智聯招聘等，平臺模式是兵家必爭之地。

產品模式：如房地產、手機制造商、衣服加工等。

服務模式：餐飲、娛樂、KTV等。

（3）什么時候需要資本運作？

資本運作貫穿企業成立到企業注銷的全過程，在金融或者資本圈內，有需求就有服務。企業需要擴大生產，誕生了貸款、股權融資、債券融資等；企業需要成為巨頭，誕生了收購合并、資產重組、風險投資等；企業想股票融資，誕生了IPO、新三板等。其中每個環節都有相應的中介服務，不怕沒有服務商，就怕您的需求和資產/項目不夠優秀。

（4）公司治理是什么？

公司治理就是為了保證該企業正常運作，維護利益相關者（員工、股東、社區服務者、供應商、政府、慈善機構、管理層、經銷商等）而誕生的公司內部的“法律”，同國家法律一樣，面上是一堆制度的發布，如關聯交易制度、股東會議事制度等，實際由“股東會”“董事會”“監事會”“管理層”進行運作和操作。這些法律如果處理不好，就容易引起利益相關者的矛盾。比如國美之間，兩個股東之間大打出手，相互爭奪控制權，導致公司本身受到重大傷害。

再比如股權激勵，是股東與管理層之間的利潤分享機制，不然會有叛軍成立一模一樣的公司和原有公司對著干等。這些內部的法律設計方方面面，當企業做大的時候，聘請一個專家就能幫你完美的建立起來。

（5）制定企業戰略有意義嗎？

中國人喜歡講道，這個道其實就是每個企業家心中的企業戰略，因此對于心中有“道”的企業家而言，已經制定了企業戰略，不過這個戰略只可意會，不可言傳而言。針對大型集團公司而言，這種企業戰略是有必要制定的，一方面是求證其合理性，另一方面是借用所有管理層的大腦，而非是CEO一個人的大腦。雖然當今的商業環境變化巨大，但長期的企業戰略依然有指導意義，如董明珠買了一個汽車公司；金融公司想進軍銀行等。對于傳統行業而言，如礦泉水行業，其競爭戰略是必不可少的，競爭的激烈程度已經超越了產品和市場的層面，各種狙擊戰略更是層出不窮。

（6）管理平臺對企業的影響？

從組織行為學角度來看，管理平臺其中的每一個環節都對企業有影響，不過有些環節對于企業影響力的大或小而已。如我們有好的機制能夠保證決策100%的執行，將會大大提高公司的競爭力；或公司溝通機制擁有獨一無二的即時軟件溝通和機制，也會對企業造成潛在的影響，管理平臺中的各個環節雖然不能馬上帶來現金流，但其影響是緩慢的，長遠的。

19.如何制定公平的薪酬體系？

薪酬制度，是每一個企業都無法逃避的難題。在人力資源管理制度方面，與員工利益最直接相關的、員工最能感受到公平與否的便是薪酬制度。

薪酬體系的公平性主要包括四個方面：

一是結果的公平性。主要是指企業職工對于自己的薪酬狀態以及加薪多少是不是公平、公正的評價。

二是程序的公平性。主要是指企業員工對于企業在薪酬體系的方法上、程序上是不是公平、公正的評價。

三是交往的公平性。主要是指企業管理人員與企業職工之間的交往是不是具有公平性。

四是信息的公平性。主要是指企業管理人員對企業職工提供薪酬體系的相關信息，對薪酬體系進行合理的解釋。

但現今很多企業在薪酬體系的公平性這一塊還做得遠遠不夠：

（1）薪酬制度透明性差，忽略了薪酬溝通作用。員工一般都對薪酬制度的公平性高度敏感。不透明的薪酬制度會讓員工感覺到企業在進行暗箱操作，進而使員工對制度公平性產生懷疑，對企業失去信任，降低員工滿意度，從而削弱企業薪酬制度的激勵功能。

例如，我國許多中小企業均采用薪酬保密制度，甚至嚴禁員工在內部討論工資，使得員工很難判斷在報酬與個人績效之間是否存在著一定聯系，從而引起員工猜疑，產生不滿情緒。

（2）薪酬調整依據缺乏，薪酬調整往往成為領導“拍腦袋”的行為。只會溜須拍馬、只琢磨人不琢磨事的那些能力差的員工，薪酬反而更可能得到提升，得到重用。這樣會嚴重打擊那些真正好的員工，從而導致企業人才流失。

（3）薪酬結構不合理，導致付出努力相同的員工最后拿到的薪酬不一樣，容易讓員工心理失衡。總之，維持薪酬制度的公平性是企業在設計薪酬制度時首先要考慮的問題，如果拿捏不當，給企業帶來的損失是無法估量的。

沒有任何組織是完美的，也沒有任何一種薪酬體系制度是沒有漏洞的，但是制度都是可以被完善和改進的。現代管理學之父彼得·德魯克在薪酬體系的建立上有以下觀點：

1）任何薪酬體系，都會帶來誤導。因為，我們無法制定出一套既完全合理又“科學化”的薪酬制度。

2）金錢的確可以量化，但是薪酬不等于金錢。薪酬，是員工職業地位和社會地位的象征，是對公平和正義的情緒化表達，是企業內部最敏感的價值和品質的集中體現。

3）簡化薪酬制度，一般的企業，完全沒有必要設計一套復雜的模式，然后強加到每一個員工身上。越簡單的薪酬制度，越容易做到相對公平。一旦考慮太多因素，各種指標、權重混在一起，反倒可能因為計算模型的不完整，出現讓人啼笑皆非的結果。

薪酬體系的公平性可以從內部公平及外部公平兩個角度進行理解，在實現薪酬公平性時可以從以下三方面進行：

第一，內部公平。這種公平可以通過一個公式進行理解說明，即A1/A2=B1/B2，其中A1是指A員工的努力程度，A2是指A員工的能力水平，而B1 、B2則是B員工的努力與能力水平，A員工與B員工在努力及能力水平相當的情況下，二者的收益水平應該做到基本一致。

薪酬的內部公平感，是指員工對自身在企業中體現出的相對價值認可程度，它產生于職務內容本身，具有一定的客觀性，但本質上是員工的心理平衡感，源于企業員工的主觀比較。

要想達到這種公平，企業自身的完善與簡歷科學的評價體系是基礎，只有這樣才能更好的實現薪酬的內在公平。企業自身的完善意味著企業的制度、文化、競爭力都會得到一定程度的提高，員工的幸福感、成就感也會隨之增加；而科學的評價體系是薪酬設計的關鍵環節，它是在工作描述的基礎上，通過科學評價方法來確定企業內部工作與工作之間的相對價值。

科學的崗位評價體系能讓員工相信企業每個崗位的價值都反映了該崗位對企業的貢獻，具有很強的說服力。它對薪酬的基礎作了明確、清晰地限定，避免了由于薪酬基礎限定模糊引起的員工的不信任。

第二，外部公平。這里主要指的是本企業應與市場上同樣崗位的收入情況相對接，同類型、水平及能力的員工薪酬應與外部相差不多。例如，外部市場崗位薪資為5000元，而公司薪酬為3000元時，員工就可能產生抱怨不滿等情緒。因此，如果企業在行業中的薪酬不具有競爭力的話，在人才競爭上也會處于劣勢。

企業應將內部等級設置與外部相對接，做到薪酬的外部公平。很多企業在和員工溝通薪酬時通常會說崗位自身價值是多少，這樣的表達是不科學的，企業應該告知員工外部中不同崗位薪酬等級是怎樣的，企業內部的薪酬等級是與外部相一致的。雖然薪酬并不是一個員工選擇一個公司的唯一原因，但是卻是所有原因中的一個重要原因。

薪酬對于員工來說不僅僅代表其勞動的所得，還代表著他們的能力和企業對他們的認同。所以，如果企業給員工的薪酬低于同行業，員工會認為企業不認同自己的付出，沒有歸屬感，因為頻頻跳槽。這樣對雙方來說都會有很大的損失。

第三，人力資源部與員工的溝通及說明對薪酬公平性的實現也很重要。

例如當員工抱怨外部企業同樣崗位薪酬為5000元，而自己每月只有3000元時，人力資源部應及時與員工進行溝通，對出現差異的原因進行解釋說明（例如外部該崗位負責的東西比較多，而公司此崗位工作內容比較單純等），這就要求人力部門應比員工了解更多薪酬情況，當員工出現疑問時能很好的進行解釋，做到使員工理解并接受差異。

據調研報告顯示，雖然目前超過95%的企業有薪酬溝通的意識，但是只有78%的企業實行了薪酬溝通，還有近20%還沒有采取行動。即使是采取了薪酬溝通的企業，一半以上也都是“被”溝通，只有從上到下的告知，或者是薪酬發放后的詢問。與其說是溝通，不如說是傳達。這樣一來，員工在薪酬方面的疑問得不到解答，對職業發展的前景也沒有一個清晰的認知，溝通的缺失導致信任和積極性的缺乏。企業可以考慮建立相應的溝通渠道，成立相關的負責小組，讓薪酬溝通變得更加便捷和有效。

薪酬制度的公平性關系到企業的可持續發展問題，只有妥善地進行處理，員工才能盡心盡力地為企業的發展付出最大的努力。

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